Baxter completa la adquisición de Hillrom, creando una empresa líder en tecnología médica, con valor de 15 mil millones de dólares

DEERFIELD, Ill. - 2021-12-13

Baxter International Inc. (NYSE:BAX), líder mundial en tecnología médica, anunció que ha completado la adquisición de Hillrom. Baxter pagó 156.00 dólares estadounidenses, en efectivo, por cada acción en circulación de Hillrom, lo cual supone un precio de compra de 10.5 mil millones de dólares (con base en el recuento de acciones de Hillrom al cierre). Considerando la asunción de las obligaciones de deuda pendientes de Hillrom, el valor de la transacción es de aproximadamente 12.5 mil millones de dólares.

“La integración de Baxter y Hillrom es el inicio de la siguiente fase de nuestra transformación, pues nos ayudará a generar un mayor impacto en los pacientes, profesionales de la salud, empleados, accionistas y otras comunidades a las que servimos en todo el mundo”, dijo José (Joe) E. Almeida, Presidente del Consejo y Chief Executive Officer (CEO) de Baxter International Inc. “La suma de las capacidades complementarias de ambas empresas nos ofrece nuevas oportunidades de crecimiento a lo largo de nuestro amplio espectro geográfico y nos ofrece nuevas posibilidades para conectarnos con innovaciones de vanguardia en salud digital, y al mismo tiempo, mejorar la atención, reducir costos e incrementar la eficiencia de los flujos de trabajo”.

Esta transacción une a dos organizaciones líderes en tecnología médica, a través de la visión compartida de transformar el cuidado de la salud y avanzar en la atención clínica a nivel mundial. Baxter ahora apoya a millones de pacientes cada día, en hogares, consultorios médicos, centros de atención ambulatoria y casi todos los entornos de atención. La compañía planea aprovechar su sólida presencia global, incluyendo su infraestructura comercial y de servicios, para expandir los productos provenientes de Hillrom y Welch Allyn a nuevos mercados internacionales, y de esta forma, llevar el portafolio de productos y servicios a más pacientes y proveedores en todo el mundo.

Baxter también tiene la oportunidad única de impulsar la innovación en nuevas áreas que tienen el fin de ayudar a los proveedores de atención médica a aumentar la eficiencia de sus flujos de trabajo y mejorar los resultados. Apalancando la base instalada de la compañía de más de dos millones de dispositivos médicos en todo el mundo, Baxter planea utilizar su experiencia en tecnologías de conectividad e integración, soluciones de salud digital, visualización y análisis de datos, desarrollo terapéutico, monitoreo y detección, para construir un sistema interconectado en torno al paciente y el personal clínico.

“El potencial de crear valor para los pacientes y clientes, de nuevas maneras, como una empresa integrada, nos motiva”, comentó Almeida. “Nos entusiasma ser un solo equipo, unido por nuestra misión de Salvar y Sostener Vidas. En Baxter estamos muy emocionados de dar la bienvenida a nuestros colegas de Hillrom”, finalizó.

Ambas empresas tienen un fuerte legado en ciudadanía corporativa. Han sido reconocidos por sus logros en materia de diversidad en el lugar de trabajo y responsabilidad empresarial, así como por fomentar equipos de alto desempeño, el respeto hacia las personas y el crecimiento profesional.

Nombramientos de directivos y de la Junta Directiva

Junto con la adquisición, Baxter anunció los siguientes nombramientos:

Giuseppe Accogli, quien anteriormente se desempeñaba como Vicepresidente Senior y Presidente de las Unidades de Negocios Globales y de las Américas, fue nombrado como Vicepresidente Ejecutivo y Director de Operaciones. Accogli ha laborado para Baxter durante 14 años, en puestos de creciente responsabilidad. Anteriormente, trabajó para Medtronic Plc y en varios puestos de Ventas y Marketing para Tyco Healthcare y Covidien.

Además, la junta directiva de Baxter ha nombrado a Nancy M. Schlichting, como Presidenta Jubilada y Directora Ejecutiva de Henry Ford Health System. Schlichting formaba parte de la junta directiva de Hillrom. Actualmente se desempeña como Directora de Walgreens Boots Alliance, Encompass Health and Pear Therapeutics. Es Vicepresidenta de la Junta Directiva del Sistema de Salud de la Universidad de Duke y fideicomisaria de la Fundación Kresge y de la Universidad de Duke.

Transacciones y aspectos financieros destacados

La propuesta de adquisición de Hillrom por parte de Baxter se anunció el 2 de septiembre de 2021.

Baxter espera que la integración produzca, aproximadamente, 250 millones de dólares anuales en sinergias de costos (antes de impuestos) para finales del tercer año de la adquisición. Esta estimación excluye todo beneficio de las posibles nuevas oportunidades de aumento de los ingresos resultantes de la combinación de las dos organizaciones.

Se espera que la transacción aumente el beneficio por acción ajustado de Baxter en dos dígitos en el primer año completo después del cierre y que incremente en más del 20% en el tercer año después del cierre. También se espera que la transacción aumente los márgenes generales de EBITDA ajustado de Baxter a mediano plazo y que genere un fuerte flujo de caja, con un rendimiento del capital invertido (ROIC) de un solo dígito para el quinto año.

Baxter financió la adquisición y el refinanciamiento de ciertas deudas asumidas de Hillrom, mediante la emisión de bonos fijos y variables con valor de 7 mil 800 millones de dólares, 4 mil millones de dólares en acuerdos de préstamos de tipo variable a tres y cinco años; y el resto, en efectivo. El costo medio ponderado de la financiación de la adquisición final es de aproximadamente el 2%, con un vencimiento medio ponderado de, aproximadamente, siete años. Baxter se ha comprometido a reducir su apalancamiento hasta por un ratio de deuda neta sobre EBITDA ajustado de 2,75 veces en los dos años posteriores al cierre.
 

Sobre Baxter 

Todos los días, millones de pacientes, personal médico y proveedores de salud confían en el portafolio líder de Baxter, el cual está conformado por dispositivos, insumos y soluciones de diagnóstico, cuidado crítico, terapias renales, nutrición clínica, productos hospitalarios y quirúrgicos, utilizados en el hogar, hospitales, oficinas de profesionales clínicos y otros entornos de atención. Durante noventa años, hemos operado en la intersección crítica donde las innovaciones que salvan y sostienen vidas se encuentran con los equipos sanitarios que lo hacen posible. Con productos, soluciones de salud digital y terapias disponibles en más de cien países, los empleados de Baxter a nivel mundial están apalancando el legado de avances médicos para evolucionar hacia la siguiente generación de innovaciones en salud. Para obtener más información, visite http://www.baxter.com y síganos en Twitter, LinkedIn y Facebook.

Sobre los principios de contabilidad generalmente aceptados (PCGA)

Este comunicado de prensa contiene medidas financieras que no se calcularon con base en los PCGA estadounidenses. Estas incluyen lo siguiente: acreción de ganancias por acción ajustas, margen de EBITDA ajustado, apalancamiento neto y ROIC. La empresa define la acumulación ganancias por acción ajustadas como el incremento de sus ganancias por acción ajustadas (es decir, las ganancias por acción diluidas, excluyendo las partidas especiales netos de los efectos del impuesto sobre la renta) resultantes de la adquisición de Hillrom. La empresa considera el margen EBITDA ajustado como el EBITDA ajustado (es decir, ingresos antes de intereses, impuestos, depreciación, amortización y partidas especiales), dividido entre las ventas netas. La organización describe el apalancamiento neto como la deuda total menos efectivo y equivalentes de efectivo, dividida entre el EBITDA ajustado a doce meses (TTM). La empresa define el ROIC como el flujo de caja libre (es decir, el flujo de caja de explotación menos los gastos de capital) derivado de Hillrom, dividido entre el valor empresarial de Hillrom en la fecha de adquisición.

Las partidas especiales incluyen amortización de activos intangibles, cargos por optimización de negocios, gastos de adquisición e integración, gastos relacionados con la Regulación Europea de Dispositivos Médicos, costos de investigación y relacionados. Estas partidas se excluyen porque son muy variables o inusuales y su tamaño puede afectar sustancialmente a las operaciones declaradas de la empresa durante un periodo determinado. Además, la amortización de activos intangibles se excluye como partida especial para facilitar la evaluación del rendimiento operativo actual y pasado y es coherente con la evaluación del rendimiento por parte de la dirección y del consejo de administración de la empresa.

Las medidas financieras que no se obtienen con base en los PCGA pueden mejorar la comprensión de las operaciones de la empresa y facilitar su análisis, en particular, para evaluar los resultados de un periodo a otro. La dirección considera que las medidas financieras no basadas en los PCGA, cuando se utilizan junto con los resultados presentados de conformidad con los PCGA estadounidenses y las conciliaciones con las correspondientes medidas financieras de los PCGA estadounidenses, pueden mejorar la comprensión general del inversor de los resultados financieros pasados de la empresa y sus perspectivas para el futuro. En consecuencia, la dirección utiliza estas medidas no PCGA internamente en la planificación financiera, para supervisar el rendimiento de la unidad de negocio, evaluar la capacidad de la empresa para atender al servicio de su deuda y, en algunos casos, para determinar incentivos de compensación. Esta información debe considerarse como adicional a los datos que se basan en los PCGA de Estados Unidos y no como un sustituto de estos.

La compañía no puede presentar una conciliación cuantitativa contra los PCGA estadounidenses más directamente comparables en este comunicado de prensa sin un esfuerzo irrazonable, debido a que ciertos elementos que afectan a dichas medidas, tales como el posible impacto de futuras adquisiciones o enajenaciones de negocios o activos, el deterioro de activos intangibles, acciones de reestructuración, acontecimientos relacionados con contingencias de ganancias o pérdidas, o elementos inusuales o poco frecuentes que puedan ocurrir en años futuros aún no se han producido y a veces están fuera del control de la empresa y no pueden predecirse.

Declaraciones orientadas hacia el futuro

Este comunicado incluye declaraciones prospectivas en el sentido de la sección 27A de la Securities Act de 1933, la sección 21E de la Securities Exchange Act de 1934 y la Private Securities Litigation Reform Act de 1995, en su versión modificada, relativas a las actividades de desarrollo comercial de Baxter (incluida la adquisición de Hillrom), la estructura de capital (incluidos los planes de desapalancamiento propuestos por Baxter) y las empresas combinadas —incluyendo las previsiones financieras de Baxter— y las empresas sinergias de costos).

Las declaraciones prospectivas proporcionan las expectativas actuales de los acontecimientos futuros e incluyen cualquier declaración que no se relacione directamente con ningún hecho histórico o actual.

Los resultados reales podrían diferir sustancialmente de los analizados en las declaraciones prospectivas, debido a factores, riesgos e incertidumbres que escapan del control de la empresa, incluidos, entre otros: i) la integración satisfactoria de Hillrom con la empresa y la realización de los beneficios previstos de la adquisición (incluidas las sinergias previstas y los objetivos de apalancamiento neto) en los plazos previstos o en absoluto; ii) las posibles reacciones adversas a la empresa  (iii) el impacto de las condiciones económicas mundiales (incluidas las posibles guerras comerciales) y de las crisis y epidemias de salud pública, como la actual pandemia del coronavirus (COVID-19, en la empresa, sus clientes y proveedores, incluyendo los gobiernos extranjeros de los países en los que opera; reducción de las tasas de ingreso hospitalario y de los volúmenes de cirugía electiva); v) riesgos de desarrollo de productos (incluido cualquier retraso en las aprobaciones reglamentarias requeridas); vi) problemas de calidad de los productos o de seguridad de los pacientes; vii) efectos de la competitividad de los productos y de la fijación de precios, incluida la competencia genérica, la reimportación de medicamentos y las tecnologías disruptivas; viii) determinación precisa y ejecución en el desarrollo empresarial y realización de las oportunidades de los beneficios previstos (incluidas las adquisiciones de Hillrom , Cheetah Medical, Seprafilm Adhesion Barrrier y PerClot Polysaccharide Hemostatic System y derechos específicos sobre Caelyx/Doxil en territorios fuera de los Estados Unidos y Transderm Scop); ix) pérdida de colaboradores clave o incapacidad para identificar y reclutar nuevos colaboradores; x) infracciones o fallos de los sistemas o productos de tecnología de la información de la empresa, incluidos los ciberataques, xi) medidas futuras de las autoridades reguladoras y gubernamentales nacionales y extranjeras, incluida la Administración de Alimentos y Medicamentos, el Departamento de Justicia, la Comisión Federal de Comercio, la Comisión de Bolsa y Valores (SEC), el Fiscal General de Nueva York y el Organismo de Protección del Medio Ambiente, incluida la demora constante en el levantamiento de la carta de advertencia en las instalaciones de Ahmedabad de la empresa o en los procedimientos relacionados con la investigación sobre ganancias y pérdidas por cambio de divisas; xii) incertidumbres sobre los procedimientos judiciales reales o posibles, incluidos los litigios sobre opioides, óxido de etileno y los litigios relacionados con la investigación interna de la empresa sobre ganancias y pérdidas en divisas; xiii) mayor atención normativa a cuestiones de privacidad y seguridad; fallos en los programas de cumplimiento; xiv) reforma del sistema de salud de los Estados Unidos y otras medidas de austeridad mundiales; xv) fijación de precios, políticas de reembolso, impuestos y descuentos de agencias gubernamentales y pagadores privados; cambios normativos propuestos del Departamento de Salud y Servicios Humanos de los Estados Unidos en la política de salud renal y reembolso; xvi) capacidad para hacer cumplir las patentes de propiedad o licencia o para impedir o restringir la fabricación, venta o uso de productos o tecnología afectados por patentes de terceros; xvii) políticas comerciales y fiscales mundiales; ( xxviii) cualquier modificación de las leyes relativas a la tributación de la renta (incluida la reforma fiscal actual o futura), incluidos los ingresos obtenidos fuera de los Estados Unidos y los posibles impuestos asociados con el impuesto sobre la erosión de la base imponible y contra el abuso; xix) medidas adoptadas por las autoridades fiscales en relación con las auditorías fiscales en curso; xx) fluctuaciones de los tipos de cambio y de interés; y xxi) y otros factores examinados en Informe Anual de Baxter en el Formulario 10-K para el último ejercicio fiscal finalizado y otros documentos presentados a la SEC, que pueden consultarse en el sitio web de Baxter y en http://www.sec.gov. Baxter proporciona la información contenida en la presente comunicación a partir de la fecha actual y no asume ninguna obligación de actualizar ninguna declaración prospectiva como resultado de nueva información, acontecimientos futuros o de cualquier otro tipo.

Baxter, Hillrom y Welch Allyn son marcas comerciales registradas de Baxter International Inc.

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